更新日 2026.09.07

TKC税務研究所 特別研究員
御園生 渉
本コラムは、移転価格税制と寄附金課税について、制度の仕組みと相違点を整理し、実務上の適用区分(線引き基準)を検討します。両制度は課税構造が類似しますが、適用の違いにより企業グループとしての税負担や国際的二重課税リスクに差異が生じる点が重要です。本稿では「贈与の意図」と「対価性の有無」を軸に整理するとともに、証拠に基づく事実認定や税務調査上の留意点を具体例により解説します。
当コラムのポイント
- 「移転価格税制」と「寄附金課税」の共通点および相違点
- 両制度の線引きが税負担や二重課税リスクに影響する重要な実務上の論点であること
- 「贈与の意図」と「対価性の有無」に基づく線引きの判断基準
- 目次
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前回の記事 : 第5回 国外関連者との取引に係る税務調査上の留意点
国際課税の分野では、移転価格税制と寄附金課税の線引きの問題は、従来より重要な論点の一つとして議論されてきましたが、現行の移転価格事務運営要領等によっても、なお、すっきりとした解決が図られていないところです。
税務署や国税局の一般部門等の調査においては、本来、移転価格税制で対処すべき事案が国外関連者寄附金として問題提起されるケースも想定されますが、取引を通じた所得の海外移転の事例については、基本的には、グローバルスタンダードであるOECD移転価格ガイドライン及びこれに沿った内容で取り決められた移転価格事務運営要領等にしたがい、移転価格税制の枠組みによって解決が図られるべきものと考えられます。
移転価格税制では、一般に、海外側に利益が集中し、日本側の利益が相対的に低い水準にとどまる(極端な場合、赤字となっている)ような国外関連取引に着目されます(海外側の損益状況も、法人税申告書の「別表17(4)(国外関連者に関する明細書)」で事前に当局に開示されます。)。
しかし、このように国外関連取引の両当事者のP/L上の損益が『赤-黒』等となっていることのみをもって、直ちに移転価格上の問題があると結論付けることは出来ません。事業活動の成果である利益は、その取引において当事者が果たした機能(特に、超過利益の源泉となる重要な無形資産を生み出す独自の機能が重要です。)を反映するとともに、リスクを伴う事業戦略などで投下した多額の費用が損益を圧迫している可能性もあります。また、そもそもP/L上の損益(特に、親会社側のP/L)には、通常、国外関連取引以外の様々な取引の損益が含まれています。
したがって、国外関連取引に移転価格上の問題があるかどうかの判断は、一連の取引において両当事者が果たした機能や負担したリスクの影響などを明らかにするとともに、P/Lから切り出した当該取引に係る双方の利益率や利益配分の状況などを分析・検証することにより、初めて可能となります。
実際の移転価格調査では、まず、国外関連取引に係る対価の設定方法、当事者双方が果たしている製造・販売等の基本的機能及び研究開発等の独自機能の遂行状況、並びにリスクの負担状況等が分析されます。そのうえで、双方が当該取引で計上している営業利益の利益率や利益配分の状況などが、分析した双方の機能等に応じたものとなっているか、といった観点から、調査対象の国外関連取引に移転価格上の問題があるか否か(これを「所得移転の蓋然性」とも言います。)の判断が行われます。
この蓋然性の判断までの段階で、移転価格上の問題がないと判断されれば、その時点で調査は終了します。一方、移転価格上の問題があると判断されれば、次のステップとして、比較対象取引の選定や利益分割要因の特定など、具体的にALPを算定するためのプロセスへと進むこととなり、この段階に至ると移転価格課税が行われる可能性が高くなります。
したがって、例えば、自社の販路拡大や発注元企業の海外進出への対応等を目的として海外に子会社を設立し、その子会社との間で新たに国外関連取引を開始する場合には、当初から移転価格税制を意識した歪みのない適正な対価による取引を心掛けることとし、仮に、その取引規模の拡大等に伴い移転価格調査が行われることとなった場合には、移転価格上の問題の有無が検討されている段階で、当該取引において双方が果たしている機能等に応じた利益率や利益配分の状況となっていること等を、ローカルファイルや社内関係部署からのヒアリングなどに基づき調査担当者に対して十分に説明し、自社の対価設定の正当性を的確に主張していくことが肝要となります。
了
この連載の記事
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第6回(最終回) まとめ
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2026.09.07
第5回 国外関連者との取引に係る税務調査上の留意点
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2026.08.17
第4回 移転価格税制と寄附金課税の線引き基準(その2)
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2026.08.17
第3回 移転価格税制と寄附金課税の線引き基準(その1)
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2026.07.27
第2回 寄附金課税の概要
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2026.07.22
第1回 移転価格税制の概要
プロフィール
御園生 渉(みそのう わたる)
TKC税務研究所 特別研究員
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