第1回　税制適格ストックオプションの概要と令和6年度税制改正

１．税制適格ストックオプションの概要

(1) 税制適格ストックオプションの概要

　取締役や従業員等に付与される新株予約権の一種であるストックオプションでは、スタートアップの人材確保や従業員のモチベーション向上に資するため、下記要件を満たす場合、権利行使時における取得株式の時価と権利行使価額との差額への課税が株式売却時まで繰り延べられます。

（出典：令和6年度（2024年度）経済産業関係 税制改正について）

(2) 税制適格ストックオプションの主な要件

　税制適格ストックオプションの主な要件は下記のとおりです。

（出典：経済産業省ホームページ　ストックオプション税制）

　税制適格ストックオプションでは、繰り延べられた権利行使時の経済的利益と、実際の株式売却時の売却価格と権利行使価額との差額はすべて譲渡所得となり、申告分離課税の対象となる優遇措置が設けられています。

２．令和6年度税制改正での税制適格ストックオプションの拡充

　令和6年度税制改正では、税制適格ストックオプション制度について下記の見直しがなされています。

(1) 権利行使限度額の引き上げ

年間権利行使価額の上限推移

（出典：『令和6年度 すぐわかるよくわかる 税制改正のポイント』（TKC出版））

　ユニコーン企業を目指してスタートアップが大きく成長するためには、レイター期から上場前後の企業価値が高くなった時期に、更なる成長に必要な優秀な人材を採用する必要があります。スタートアップの人材獲得力向上のため、一定の株式会社が付与するストックオプションについて、年間の新株予約権の権利行使価額の限度額が1,200万円から最大で改正前の3倍となる3,600万円へ引上げられました。
　引き上げ後の具体的な限度額は、設立の日以後の期間が5年未満の株式会社が付与する新株予約権については2,400万円に、一定の株式会社※が付与する新株予約権については3,600万円となっています。
　※「一定の株式会社」とは設立の日以後の期間が5年以上20年未満の株式会社で、非上場会社であるもの又は上場会社のうち上場等の日以後の期間が5年未満であるものをいいます。

　なお、設立後20年以上の株式会社については、年間権利行使価額の限度額（1,200万円）に変更はありません。

（出典：令和6年度（2024年度）経済産業関係 税制改正について）

(2) 株式保管委託要件の緩和～発行会社による株式の管理も可能に～

　新株予約権を発行する会社とその発行会社の役職員との間で、権利行使により交付される株式会社の株式の管理に関する取決めに従い、取得後直ちに株式会社により管理がされる場合には、「新株予約権の行使により取得をする株式につき証券会社に保管の委託等がされること」との要件を満たすことが不要とされ、発行会社による株式の管理も可能になりました。

(3) 社外高度人材に係る要件についての見直し

• 実務経験要件の緩和、上場会社の役員経験者の実務経験年数が3年から1年に短縮
• 国家資格、博士の学位等を有する者については実務経験の撤廃
• 社外高度人材の範囲に、非上場会社の役員経験者、大学教授・准教授等が追加

（出典：令和6年度（2024年度）経済産業関係 税制改正について）