第２回　みなし大企業の範囲の見直し・組織再編税制の見直し

１．みなし大企業の範囲の見直し

(1) 改正の概要

　法人税の中小企業向けの租税特別措置法等の適用を受けることのできる「みなし大企業」の範囲がみなおされ、判定に用いられる「大規模法人」の範囲に、大法人の100%子会社等を新たに追加し、法人税のグループ法人税制の適用範囲と整合させることとなりました。
これは、「大法人の100%子法人」及び「100%グループ内の複数の大法人に発行済株式（または出資）の全部を保有されている法人」を大規模法人の範囲に含めることにより、「みなし大企業」の範囲を拡大させるものです。この結果、大法人のグループ内の孫法人も中小企業向けの租税特別措置の適用がうけられなくなります。

(2) 改正の内容（「みなし大企業」の範囲）

　資本金または出資金の額が1億円以下の法人のうち、以下のいずれかに該当する法人をいいます。

1. ①その発行済株式（または出資）の総数（または総額）の2分の1以上が同一の「大規模法人」に所有されている法人
2. ②その発行済株式（または出資）の総数（または総額）の3分の2以上が複数の「大規模法人」に所有されている法人

※大法人とは、以下のいずれかに該当する法人をいいます。

1. 1) 資本金の額（または出資金の額）が5億円以上の法人
2. 2) 相互会社または外国相互会社のうち、常時使用従業員数が1,000人を超えるもの
3. 3) 受託法人

(3) 大規模法人の改正前後

大規模法人の範囲（改正前後）

〇：大規模法人の範囲に含まれる　　×：大規模法人の範囲に含まれない

２．組織再編税制の見直し

(1) 改正の概要

　適格組織再編の対象に以下が含まれます。

1. ①三角組織再編（適格合併、適格分割または適格株式交換）を行う場合の対価要件に間接保有する関係も含めることとする。
2. ②株式交換等による組織再編後に行われる「逆さ合併」を適格組織再編の対象に含めることとする。

(2) 三角組織再編成における適格要件の見直し

　三角組織再編成（適格合併、適格分割または適格株式交換）の適格要件の対価要件および被合併法人等の株主における旧株の譲渡損益を繰り延べる要件に、合併法人等の親法人の株式だけでなく、合併法人の発行済株式の全部を間接に保有する関係がある法人の株式を加えることとされました。
改正前の制度では、適格三角組織再編成を行う場合の対価要件が100%親会社の株式のみしか認められておらず、直接の100%親会社が非上場である場合には事実上利用出来ない仕組みとなっているとの指摘がなされていました。
そこで、上場会社であるホールディングス・カンパニー等を念頭に、間接保有の完全親会社の株式を対価とする三角組織再編成も適用要件を満たすように改正が行われました。

(3) 株式交換等の実施後に行われる「逆さ合併」への対応

　株式交換等の後に株式交換等完全親法人を被合併法人（いわいる「さかさ合併」）とする適格合併を行うことが見込まれている場合には、その株式交換等に係る適格要件のうち完全支配関係継続要件、支配関係継続要件および親子関係継続要件について、その適格合併の直前の時までの関係により判定することとされます。