第1回　中小企業を対象とするM&A特有のリスクと対応

１．中小企業M&Aの特徴

(1) 中小企業M&Aの増加背景

　近年は、M&A件数の増加に伴い、M&Aの世界にも多くの中小企業が関わるようになりました。従前と比較して、M&Aは相当程度一般化しており、関与する当事者も様々です。M&Aが増加している背景の一つには中小企業の後継者不足の問題があります。売り手となる中小企業の多くは、後継者不在を理由としていますが、買い手にとってはそもそも後継者が不在となっている背景要因を見極めることも重要です。つまり、市場環境の悪化、将来性への不安、人材不足、資金不足など、ビジネス面のネガティブ要因が本質的に後継者を見つけづらい理由となっていることもあるためです。
　倒産件数の増加も見られる近時環境下においては、救済型のM&Aも少なくなく、買い手企業にとっては、ネガティブ要因を見極めつつ、買収後にこれらを排除し、プラス要因を創出できるかどうかという判断が最も重要なタスクとなるでしょう。

(2) 財務数値の特徴

　財務に関して、まず留意する必要がある点は中小企業の財務数値が税務会計による経理処理が中心であるということです。中小企業の多くは外部監査等を受けていないことが通常であるため、一般に上場企業で適用されているような厳密な企業会計基準が適用されていることはほとんどありません。その結果として、表面財務数値が実態と乖離することも多く、表面財務数値から売買価格算定等の根拠を見出すことは困難なケースが多いと言えます。ある意味では当然のことですが、上場企業にとっては自社の経理における常識が通じない世界であり、中小企業によって経理処理の特徴もかなり幅が出る可能性があることを念頭に置いておくことが大切です。時には想像しがたい経理処理が行われているケースもあり、場合によってはこれがディールの実行そのものを左右することもあります。

２．財務分析のポイント

(1) 数値分析

　中小企業の数値分析には特別なものは必要なく、基本的な財務分析を網羅的に行うことが最も大切です。例えば、過去の財務数値の推移分析や、財務3表（損益計算書、貸借対照表、キャッシュ・フロー計算書）間の関係性分析といった方法が考えられます。実際に財務調査の結果、判明した財務的な問題の多くは、驚くほどシンプルな財務分析をきっかけとして発見されることが多く、それだけ基本的な財務分析が重要であるとも言えます。ただし、これらの分析はできるだけ多面的に行う必要があります。
　なお、財務3表の中でもキャッシュ・フロー計算書の分析は特に重要であり、資金的なフローの推移動向は経理処理に関係なく対象企業の財務実態を概括的に把握することができるという点で有効です。
　また、前述のとおり、税務会計を中心としている中小企業では、企業会計基準を適用した場合と比較して費用処理のタイミングが大幅に後ろ倒しになることが多く、貸借対照表上で実質的に回収可能性の乏しい資産が計上されたままであることも一般的です。そのほか、粉飾決算とは呼べないまでも、意図せずに誤った経理処理が行われていることも多いため、貸借対照表の内容把握も財務実態把握の観点からは重要と言えるでしょう。

(2) ヒアリング

　次に重要なポイントがヒアリングです。財務分析は相当程度、対象企業の財務実態を把握・推定することを可能にしますが、これにヒアリングを組み合わせることが極めて重要です。次回ご紹介する企業分析事例においても、最終的な判断や結論に至るプロセスではヒアリングによる情報収集がカギを握ります。財務数値を多角的に分析した結果生じた疑問点や懸念点をヒアリングし、そこから得た情報の再分析を繰り返すことで、最終的な判断材料を入手することが可能となるのです。また、1（1）で記載した売り手側の後継者不足の背景要因を見極めるという観点からもヒアリングの有効性は高く、特に数値管理資料が乏しいことが一般的な中小企業を対象としたM&Aでは、なおさらヒアリングの重要性は高いと考えられます。