第２回　親子会社関係の改正

１．「親会社等」「子会社等」の定義創設

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「親会社」「子会社」の定義のほかに、「親会社等」「子会社等」の定義が新たに加わりました。

　「親会社等」とは、親会社のほか、株式会社の経営を支配している自然人のことを指します。また、「子会社等」とは、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社以外の者がその経営を支配している場合の、その被支配法人をいいます。これには、子会社のほか、一般社団法人から支配されている株式会社などが対象となります。

２．親会社の株主による子会社の取締役への代表訴訟制度の創設

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企業グループの頂点に位置する株式会社が、その子会社の取締役等の責任について代表訴訟を提起できるようになりました。

　子会社の取締役等が会社に損害を与えた場合、本来なら、損害を受けた子会社がその取締役に責任追及すべきです。ところが、仲間意識やかばい合いにより子会社がこれを怠るケースが多く見られました。また、その子会社の株主である持株会社でも同じ事がいえ、子会社の取締役の責任追及はなおざりにされるケースがありました。

(1) 特定責任追及の訴えの原告適格

　次の要件のどちらかを満たす株主であれば責任追及の訴えを提起することが出来ます。

1. ①６ヶ月前から引き続き株式会社の最終完全親会社等の総株主の議決権の100分の１以上の議決権を有する株主
2. ②最終完全親会社等の発行済株式の100分の１以上の数の株式を有する株主

　代表訴訟の対象となるのは、重要な子会社の取締役等の責任です。この責任のことを「特定責任」といいます。「特定責任」とは、改正会社法第847条の３④に定義があります。

３．特別支配株主の株式売渡請求制度等の創設

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株式会社の特別支配株主は、他の株主に対し、その有する当該株式会社の全株式を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができるようになりました。

(1) 制度の概要

　特別支配株主による株式等売渡請求の制度が創設されました。いわゆるキャッシュ・アウト制度です。要は、大株主が、少数株主から株式を取り上げる制度です。

　この制度は、公開会社、非公開会社を問わず利用できる制度です。非公開会社では、事業承継対策に使えるとの期待があります。

(2) 手続きについて

《手続きの流れ》

①通知
特別支配株主は、株式売渡請求をしようとするときは、対象会社に対し、その旨および一定の事項を通知し、その承認を受けなければなりません。

②承認
対象会社は、この承認をするか否かの決定をしたときは、特別支配株主に対し、その決定の内容を通知しなければなりません。

③通知・公告
対象会社は、株式売渡請求の承認をしたときは、特別支配株主が売渡株式等を取得する日の20日前までに、売渡株主等に対し、その旨、特別支配株主の氏名または名称および住所等を通知または公告しなければなりません。
この通知・公告をしたときは、特別支配株主から売渡株主等に対し、株式等売渡請求がされたものとみなします。