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情報提供 TKC税務研究所

件名

役員退職金支給に関する決議と議事録について

質問

 役員が非適格企業年金に加入しており、退職に伴い、年金が直接役員に支払われるという前提の下に、これとは別に、会社が支給する役員退職金につき、「月額報酬×在任年数-企業年金支給額」で支給する場合の議事録の作成の仕方に関し、「月額報酬×在任年数」で支給決定する議事録か、「月額報酬×在任年数-企業年金支給額」で支給決定する議事録のどちらで作成すればよいのか教えてください。

回答

1 役員退職金の支給に関する議事録の書き方についてのお尋ねです。
2 ご質問の趣旨は、役員の退職給与について、非適格企業年金に加入しており、役員退職金規程に基づき、その金額を「月額報酬×在任年数-企業年金の額」として算定した場合に、議事録の記載の仕方は、次のいずれによるかというものです。
 イ 月額報酬×在任年数
 ロ 月額報酬×在任年数-企業年金の額
3 役員の退職給与の支給については、定款に定めがある場合を除き、株主総会の決議が必要です(会社法361条)。
 この場合の決議のあり方としては、a 支給する金額を決議する方法、b 当社の役員退職金規程により取締役会で定める旨を決議する方法があります。
(注)単に「取締役会に一任」という決議は、退職金支給を株主総会の決議に委ねた商法の趣旨に沿わないものとされ、不適切であり、bなどの基準がある場合に、bによる趣旨と解されるときに限り適法とされています。
 そこで、上記イの方法では、企業年金とは別に支給するのかどうか明らかでないので、適切ではありません。
 また、上記ロの算式の答えである金額のみを決議した場合にも、同様の問題を生じます。
 要するに、株主に正確な情報が与えられていたか否かが問題になりますので、結論からいえば、「企業年金が別途いくばくの金額支給されるので、退職金として差引いくらを支給する」という決議が適切です。
 上記は、株主総会決議として説明しましたが、上記のbの決議である場合には、その内容が抽象的ですので、取締役会でロの算式を示した決議をすることが適切です。

関連情報

《法令等》

  • 会社法361条
  • 法人税法34条

収録日

平成23年12月19日

注1:
当Q&Aの掲載内容は、一般的な質問に対する回答例であり、TKC全国会及び株式会社TKCは、当Q&Aを参考にして発生した不利益や問題について何ら責任を負うものではありません。個別の案件については、最寄りのTKC会員にご相談ください。
注2:
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